■■ Weekly Fax News 421 ■■
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「 5月から新『会社法』がスタートします
― 新『会社法』のポイント 」
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◆「 5月から新『会社法』がスタートします
― 新『会社法』のポイント 」◆
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1.会社設立時
【最低資本金制度が廃止】
資本金1円で株式会社が設立できます。資本金1円まで減資するこ
とも可能です。
【発起設立や増資に際して、資本の残高証明を用意すればよくなりま
す】
従来、必要とされていた資本の払込証明が不要とされますので、資
金を何週間も銀行に預けておくのではなく、すぐに使えるようになり
ます。
2.会社の機関設計
【定款に記載することにより、自由に機関設計することが可能に】
ほとんどの中小企業では、最低限、株主総会と取締役1名が設置さ
れていれば問題ありません。取締役を複数にしたり、監査役を設置す
ることは任意になります(機関構成を増やすには定款で別途定めるこ
とになる)。従来は、取締役3名と監査役を設置するために社長の家
族、親戚、友人等に就任を依頼することも多かったと思われますが、
必ずしも必要ではなくなります。
【取締役の任期が最長10年まで延長可能に】
従来は、取締役の任期は2年とされていますが、、株式譲渡制限会
社では取締役の任期を最長10年まで延長することが可能です。現在、
2年毎に役員改選登記の費用がかかっていますが、これを節約するこ
とができます。
3.会計参与制度
【会計参与を設けることが可能に】
会計参与とは、会社の決算書を作成する任意の機関です。通常は、
顧問税理士に別途報酬を支払って就任を依頼するケースが多いと言わ
れています。会計参与は、決算書に虚偽記載があったとき、一定の場
合を除き、損害賠償責任を負うことから、会社の決算書に対する銀行
等からの信用が高まることが期待されています。
4.自己株式取得
株主から自己株式を取得する場合、二通りの場合が考えられます。
【ある株主が株式を買い取ってほしいと会社に申し入れた場合】
現在は、定時株主総会で決議しなければ自己株式を(特定の)株主
から会社が買い取ることはできませんが、臨時株主総会を開催してい
つでも取得が可能になります。
【今後、株主から自己株式の買い取りの申し入れがなされる可能性が
ある場合】
公開買付に類似した方法で、自己株式を取得することも可能になり
ます。予め株主総会で、取得する自己株式の数・取得額等を決議して
おけば、1年内に限り取締役会決議等をもって、自己株式を買い取る
ことが可能になります。
5.譲渡制限株式関係
【相続等の場合でも取締役会の承認の対象とすることができます】
現行の商法では、譲渡制限株式を相続等により株主の相続人が取得
した場合には、取締役会の承認の対象とすることができません。その
ため、現在の株主間は信頼関係で結ばれていても、ある株主が亡くな
り、その相続人が株式を相続する場合、会社にとって望ましくない株
主が入ってくる可能性があります。
新『会社法』では、相続等の場合でも承認の対象とすることにより、
望ましくない株主の参加を拒絶することが可能となります。さらに、
譲渡制限株式を取得した相続人に対し、当該株式を会社に売り渡すこ
とを請求できる旨を定款で定めることが可能になります。
6.「利益処分案」のポイント
【「利益処分案」が廃止】
「利益処分案」の代わりに、「株主資本等変動計算書」を作成する
ことが必要になります。
【利益配当が期中に何度でも行えるようになる】
現在は、期末配当と中間配当しか認められていませんが、会社の業
績がよければ、会社は配当を随時行えます。
7.その他
【有限会社法が廃止】
現在の有限会社は、株式会社に組織変更するか、“特例有限会社”
として存続するかの選択が迫られます。資本金は1円でもよいことと
されていることから、従来より株式への会社組織変更が容易になりま
す。
【新たな会社形態として、「合同会社」が創設】
「合同会社」は、内部関係は組合のように、規制に縛られず自由な
経営ができ、外部関係は株式会社のように有限責任(出資金までしか
出資者は責任を負わない)とされています。