OAG税理士法人埼玉／Weekly News

どうなる有限会社 ― 会社法で株式会社に一元化

■■ Weekly Fax News 358 ■■

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（１）「 どうなる有限会社 ― 会社法で株式会社に一元化 」

（２）「 枝葉を切り捨てる 」    

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◆ 「 どうなる有限会社 ― 会社法で株式会社に一元化 」 ◆
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　商法改正の総仕上げとされている「会社法」の要綱案によって、「
有限会社」が株式会社に一本化されることが大々的に報道され、有限
会社の名称が消えるといわれているが、既存の有限会社は、会社法成
立以後も当分の間は、そのままの名称で活動が出来る見通しだ。現在、
有限会社は全国に約１８５万社が存在している。昨年末にまとまった
会社法要綱案で、有限会社を株式会社に一本化する案が浮上し、これ
ら既存の有限会社に衝撃が走った。要綱案は、「現行の株式会社と有
限会社の両会社類型について、これらを統合し、一つの会社類型（株
式会社）として規律するものとする」としているからである。この場
合、現在の有限会社はどのようにすればよいか。現行法において、有
限会社の社員は、有限責任が保証されている。また、取締役は１名で
も認められ、監査役の設置も義務付けられていない。このような有限
会社が新しい会社法制化で、同じような機能を持つ組織として存続す
るには、「譲渡制限付きの株式会社」に移行することになる。しかし、
そのような移行は面倒とする既存の有限会社について、会社法要綱案
は、「現行の有限会社法に基づき設立された有限会社については、会
社法施行後も引き続き、従前の規律を維持するための所要の経過措置
を設けるものとする」としている。　
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◆        「 枝葉を切り捨てる 」   　  　◆
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　樹木を植え替える時は多くの根を伐るものだが、必ず枝葉も伐り捨
てなければならない。根が少なくなって水を吸う力が落ち、枝葉を養
う力が無くなっているからだ。このようにしないと、樹木は枯れてし
まう。
　企業の再構築（リストラ）も同様な原則が当てはまる。Ａ酒類卸会
社（従業員２５人）は、長期の業績悪化によりリストラを開始した。
人員の大幅削減、不採算取引先の見直し、物流コスト等経費削減を大
胆に実行した。しかし、経費の圧縮以上に売上が落ち込み、ますます
採算性が厳しくなった。
　公的経営診断の要請を受けたので会社訪問したところ、経営改善が
進まない理由が見えてきた。一言でいうと、経営陣の意識改革が全く
出来ていないのである。役員６人の各報酬がそのままであり、特に監
査役（社長の母、８５歳）に常勤取締役と同じ報酬を払っていた。ま
た、社長所有の土地と社屋を月１２０万円以上の地代家賃で借りてお
り、この金額は会社の赤字に近い。
　経営陣は、会社建て直しに必死に取り組んでいることを従業員や取
引先に説明するが、その努力に心服して協力する者はほとんどいない。
従業員や取引先に犠牲を強いるのみで、経営陣の待遇水準を縮減して
いないからである。根が少ないのに枝葉が茂っていれば、やがて樹木
は枯れるものだ。

孤独に負けない社長の決断

■■ Weekly Fax News 357 ■■

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（１）「 孤独に負けない社長の決断 」

（２）「 現代の経営者丸 」    

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◆ 「 孤独に負けない社長の決断 」 ◆
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　Ａ社（従業員７０名）の社長は、孤独感を抱きながら悶々と迷って
いた。Ａ社は梱包用品の製造業で、関東地方と東北地方を商圏に発展
してきた。今、販売先を全国に拡大すべきかどうかを検討していた。
社員の意見を聞いたり、経営幹部や経営コンサルタントに相談したり
したが、最後は「社長におまかせします」でなかなか結論が出なかっ
た。
　商圏を全国に拡大するという決断は、意外なことがきっかけになっ
た。社長が所属工業会の役員に選任されたのである。工業会の本部が
大阪にあり、今後は月１～２回大阪に行くことになった。両者は関係
ないことかもしれないが、役員引受け承諾をすると、自然に全国展開
の決断がついた。
　商人の心得に「商人は孤独を生き甲斐にしなければならない」とい
う言葉があるそうだ。まさに経営者の決断は、周囲の賛同が無いと前
進できないという様な態度を嫌うものである。自分ひとりで先の見え
ない事柄を決断する孤独感に負けては、タイミングの良い転換は出来
ないものである。
　意見を聞くことは必要だが、皆で考えて皆で決定しようという多数
決の心がけは、時間もかかるし責任の所在も曖昧である。当然、決定
事項に取り組む社長の覚悟も弱くなるであろう。結局、会社の盛衰と
転換は、孤独に負けない社長の決断による。　

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◆        「 現代の経営者丸 」   　  　◆
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　『日本永代藏』（江戸時代の文豪、井原西鶴の著作物）に、貧乏か
ら脱出する服用薬の処方として「長者丸」なる妙薬がある。すなわち、
「早起き５両、家業２０両、夜なべ８両、始末（倹約）１０両、達者
７両、この５０両を細かにして、胸算用・坪目の違いなき手合せ念を
入れ、これを朝夕呑み込むからは長者にならざると言ふ事なし」とあ
る。
　これを現代の経営体（特に、個人事業や中小法人企業）に当てはめ
ると、商売が継続して繁栄するためには、一体どんな経営体制や心構
えが求められるだろうか。
　この西鶴の長者丸とは別の方向から、自己流に「経営長者丸」とい
う薬の処方を考えると、大体次のような成分構成になろう。
　すなわち、差別化されたビジョン２５両、明確な経営戦略１２両、
健全な資金繰り７両、社員との信頼関係５両、ツキ（幸運）１両、合
計５０両分の薬服用を日々心掛ける。差別化されたビジョンとは、他
社にない差別化された商品・サービスの継続的な工夫であり、効率の
良い経営が可能となる。
　明確な経営戦略とは、経営陣が経営資源をどこに集中するかを決断
し、社員が一致団結してこれに取り組むことである。以上が主成分で
あり、健全な資金繰り・社員との信頼・ツキ（幸運）は大切であるが、
有って当たり前、且つ補強的な成分である。

みなし取得価額 ― 一般口座の譲渡２２年までＯＫ

■■ Weekly Fax News 356 ■■

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（１）「 みなし取得価額 ― 一般口座の譲渡２２年までＯＫ 」

（２）「 謙虚な人 」    

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◆ 「 みなし取得価額 ― 一般口座の譲渡２２年までＯＫ  」 ◆
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　タンス株を特定口座に預ける際のみなし取得価額の特例制度は、平
成１６年１２月末で廃止になったが、これで、全てのみなし取得価額
の特例制度が駄目になったわけではない。一般口座を使って、自分で
株式譲渡所得の申告をする場合には、この「みなし取得価額の特例制
度」は、平成２２年（２０１０年）１２月３１日までの譲渡について、
適用できることになっている。
　そもそも、この「みなし取得価額制度の特例措置」が講じられたの
は、平成１３年１１月の改正において、平成１５年１月から、それま
で「源泉分離」と「申告分離」の２本立てになっていた株式の譲渡所
得課税が申告分離に一本化された際に申告分離への移行を円滑化する
措置として導入されたものなのである。特例の内容は、「平成１３年
９月末以前に取得した上場株式等に係る取得費について、居住者又は
国内に恒久的な施設を有する非居住者が、平成１３年９月３０日以前
から引き続き所有していた上場株式等を、平成１５年１月１日から平
成２２年１２月３１日までの間に譲渡をした場合におけるその上場株
式等の譲渡に係る譲渡所得の金額の計算上、収入金額から控除する取
得費は、実際の取得費の規定にかかわらず、その上場株式等の平成１
３年１０月１日における価額の８０％に相当することができる」（措
置法３７の１１の２）とされている。　

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◆        「 謙虚な人 」   　  　◆
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　次の言葉は、地方では有名なある和菓子店主人の信念である。
　「お客様から頂く店の評判が上がれば上がるほど店は危機である。
そのような時こそ、油断してはいけない」
　その主人は「まだ若い頃、工夫した創作的な菓子が品評会で評判に
なり、有頂天になって大失敗したことがある」と、話し始めた。つま
り、人は腕や金回りが少し良くなると傲慢になり、腕や店の発展がと
まったり、店に人が寄り付かなくなったりするものだと言う。
　その後、その主人は店の評判が上がるほど謙虚な態度を心掛けたと
ころ、ますます店が繁盛するようなにった。人気になった菓子はでき
るだけ値段を下げ（以前は値上げを考えた）、有名和菓子店という格
式にこだわらない接客を行っている。
　易にも謙（地山謙）という卦がある。人に謙遜の徳があればどこへ
行っても通じ、ますます発展をして終わりを全うすることが出来る。
傲慢になれば成長が止まるだけでなく、ツキからも見放される。店舗
であれば、お客様が離れていくということである。
　よく志しを失った経営者は、傲慢になるか極端に卑屈になるかどち
らかだと言われる。謙虚な態度がとれる経営者は、大きな志しをずっ
と持ち続けているのであろう。